Aufsichtsrecht · Stand 4. November 2026
Pflichten einer registrierten KVG nach § 44 KAGB
Die meisten deutschen VC- und PE-Manager starten als registrierte KVG nach § 2 Abs. 4 KAGB: weniger Auflagen als mit Erlaubnis, aber kein Freifahrtschein. Hier steht, wer sich registrieren kann, welche Pflichten danach laufend anfallen und woran sie in der Praxis scheitern.
- Status
- Registrierte KVG nach § 2 Abs. 4 KAGB, keine Vollerlaubnis
- Schwellen
- 100 Mio. EUR mit Leverage, 500 Mio. EUR ohne Leverage
- Anleger
- Nur Spezial-AIF: professionelle und semiprofessionelle Anleger
- Aufsicht
- BaFin (Registrierung, Berichte, Prüfung), Bundesbank (Statistik, AWV)
- Laufend
- 24 Pflichten, 85 Termine im Jahr 2027
- Verstöße
- Bußgelder nach § 340 KAGB, im Ernstfall Untersagung der Verwaltung
01 / Registrierung
Wer sich registrieren kann statt eine Erlaubnis zu beantragen
Das KAGB nimmt kleine Manager von Spezial-AIF von der Erlaubnispflicht aus. Statt des vollen Erlaubnisverfahrens genügt eine Registrierung bei der BaFin. Im Gegenzug entfallen viele Anforderungen der Vollerlaubnis, etwa Verwahrstelle, Eigenmittel und das Risikomanagement nach AIFM-Standard. Die Grundpflichten aus § 44 KAGB bleiben.
Schwellen prüfen
Unter 100 Mio. EUR verwaltete Vermögenswerte mit Leverage oder unter 500 Mio. EUR ohne Leverage und ohne Rücknahmerechte in den ersten fünf Jahren. Gerechnet wird über alle verwalteten AIF zusammen, nicht je Fonds.
Nur Spezial-AIF
Die Registrierung deckt ausschließlich Fonds für professionelle und semiprofessionelle Anleger. Semiprofessionell heißt unter anderem: mindestens 200.000 EUR Zeichnung plus Sachkundeerklärung.
Antrag bei der BaFin
Angaben zur Gesellschaft, zu den Geschäftsleitern, zu jedem AIF und seiner Anlagestrategie. Die Geschäftsleiter müssen zuverlässig und fachlich geeignet sein. Nach Eingang prüft die BaFin die Vollständigkeit und bestätigt die Registrierung.
Vor dem ersten Closing
Die Verwaltung darf erst nach der Registrierung beginnen. Capital Calls, Vertriebsunterlagen und Bundesbank-Erstmeldung hängen daran, also gehört der Antrag an den Anfang der Fundraising-Planung.
02 / Laufende Pflichten
Was nach der Registrierung jedes Jahr anfällt
Acht Pflichtenkreise, die bei einer registrierten KVG wiederkehren. Die Termine gelten für das Jahr 2027 und ein Geschäftsjahr gleich Kalenderjahr; sie stammen aus unserem Compliance-Kalender.
01 · bis Mi., 30.06.2027
Jahresbericht je Fonds
Für jeden verwalteten AIF ist ein geprüfter Jahresbericht zu erstellen, bei geschlossenen Spezial-AIF innerhalb von sechs Monaten nach Geschäftsjahresende, inklusive der Vergütungsangaben.
§ 44 Abs. 1 Nr. 7 KAGB, §§ 155–161 KAGB
02 · bis Fr., 29.01.2027, Korrektur bis Do., 30.09.2027
Jährliche Berichte an die BaFin
Die Meldung nach Annex IV: Anlageinstrumente, Risiken und Konzentrationen jedes AIF, eingereicht über das Meldeportal der BaFin. Die Meldung zum Jahresende wird mit vorläufigen Zahlen abgegeben und nach dem Testat korrigiert.
§ 44 Abs. 1 Nr. 4 KAGB, Art. 110 DelVO (EU) 231/2013
03 · bis zum 5. Geschäftstag des Folgemonats
Bundesbank-Statistik, monatlich
Die Statistik über Investmentvermögen gilt für alle KVGen, auch registrierte. Dazu kommen bei Auslandszahlungen über 50.000 EUR die AWV-Meldungen. Alle Bundesbank-Fristen
VO (EU) 2024/1988, § 18 BBankG, §§ 67 ff. AWV
04 · Aufstellung bis Mi., 31.03.2027, Prüfung bis Do., 30.09.2027
Rechnungslegung und Prüfung der KVG
Die KVG selbst stellt Jahresabschluss und Lagebericht auf, auch als kleine Gesellschaft, und lässt beides prüfen. Der Prüfer übermittelt den Prüfungsbericht an die BaFin.
§ 45, § 45a KAGB
05 · unverzüglich, vor oder mit der Änderung
Anzeigepflichten bei Änderungen
Wesentliche Änderungen der Registrierungsangaben sind der BaFin unverzüglich anzuzeigen: neue Fonds, geänderte Anlagestrategien, Wechsel der Geschäftsleiter oder der Gesellschafter, Sitz und Firma.
§ 44 KAGB
06 · laufend, Jahrescheck bis Mi., 31.03.2027
Schwellenüberwachung
Die verwalteten Vermögenswerte sind laufend gegen die Schwelle zu rechnen. Wird sie nicht nur vorübergehend überschritten, muss innerhalb von 30 Tagen die Erlaubnis beantragt werden.
§ 2 Abs. 4, § 44 Abs. 6 KAGB
07 · Risikoanalyse und KYC-Refresh bis Do., 30.12.2027
Geldwäscheprävention
KVGen sind Verpflichtete nach dem GwG: Risikoanalyse, Identifizierung der Anleger und wirtschaftlich Berechtigten, interne Sicherungsmaßnahmen, Schulung der Mitarbeitenden, Verdachtsmeldungen und Eintragungen im Transparenzregister.
§§ 4–6, 10–15, 20 GwG
08 · Offenlegung oder Hinterlegung bis Do., 30.12.2027
Offenlegung und Steuern
Jahresabschlüsse aller Gesellschaften je nach Größenklasse im Unternehmensregister offenlegen oder hinterlegen, Feststellungserklärungen der Fonds-KG, Steuererklärungen der Verwaltungsgesellschaft, FATCA und CRS.
§§ 325, 326 HGB, AO, FKAustG
03 / Typische Fehler
Woran registrierte KVGen in der Praxis scheitern
Schwelle nur einmal im Jahr gerechnet
Die Grenze gilt laufend und über alle Fonds. Ein starkes Folgefonds-Closing oder eine Aufwertung im Portfolio kann sie unterjährig reißen, und dann laufen 30 Tage für den Erlaubnisantrag.
Änderungen nicht angezeigt
Neuer Geschäftsleiter, neuer Fonds, neue Anlagestrategie: Was die BaFin aus der Registrierung kennt, muss sie aktuell halten können. Nachträgliche Anzeigen fallen in der Prüfung auf.
Lagebericht weggelassen
Eine registrierte KVG muss den Lagebericht auch dann aufstellen, wenn sie als kleine Gesellschaft nach HGB davon befreit wäre.
Bundesbank für befreit gehalten
Die Erleichterungen des KAGB gelten für die Bundesbank-Statistik nicht. Die monatliche Meldung ist die häufigste vergessene Pflicht junger KVGen.
Annex IV mit falscher Frequenz
Registrierte KVGen melden jährlich, nicht quartalsweise. Wer dennoch die Quartalsstufe gewählt hat oder nach Schwellenwechsel nicht umstellt, meldet zu oft oder zu selten.
GwG als Formsache
Risikoanalyse von vor drei Jahren, kein Schulungsnachweis, Transparenzregister nicht aktualisiert. Jedes davon ist ein vermeidbares Finding bei der Prüfung der KVG.
04 / Wie wir helfen
Fund Finance und Compliance aus einer Hand
Fast jede dieser Pflichten hängt an der Fondsbuchhaltung: Jahresbericht, Annex IV, Bundesbank-Statistik und Schwellenrechnung brauchen dieselben Zahlen. Als externes Finance-Team Ihrer KVG halten wir Buchhaltung, Meldewesen und Fristen in einem Prozess zusammen.
Fristen und Meldungen
Wir führen den Pflichtenkalender Ihrer KVG, bereiten Annex IV, Bundesbank und AWV aus der Fondsbuchhaltung heraus vor und reichen ein, auch über Ihren Fund Administrator.
Jahresabschluss und Prüfung
Jahresberichte der Fonds und Abschluss der KVG inklusive Lagebericht, Vergütungsangaben und Prüfungsbegleitung, abgestimmt mit Wirtschaftsprüfer und Steuerberater.
Schwellen und Anzeigen
Laufende Schwellenrechnung über alle Fonds, Frühwarnung vor dem Erlaubnisfall und Vorbereitung der Anzeigen an die BaFin, wenn sich etwas ändert.
GwG-Routine
Jährliche Aktualisierung von Risikoanalyse und KYC, Schulungsnachweise, Transparenzregister. Dokumentiert, damit die Prüfung kurz bleibt.
05 / FAQ
Häufige Fragen
Was ist eine registrierte KVG?
Eine Kapitalverwaltungsgesellschaft, die nach § 2 Abs. 4 KAGB nur bei der BaFin registriert ist statt eine Erlaubnis zu beantragen. Das geht, wenn sie ausschließlich Spezial-AIF für professionelle und semiprofessionelle Anleger verwaltet und die verwalteten Vermögenswerte unter 100 Mio. EUR mit Leverage oder unter 500 Mio. EUR ohne Leverage liegen. Die meisten deutschen VC-Fonds starten so.
Welche Pflichten hat eine registrierte KVG nach § 44 KAGB?
Registrierung bei der BaFin mit Angaben zu Gesellschaft, Geschäftsleitern und Fonds, jährliche Berichte an die BaFin (Annex IV), einen geprüften Jahresbericht je Fonds, Anzeige wesentlicher Änderungen, Überwachung der Schwellen sowie die Rechnungslegung und Prüfung der KVG selbst. Dazu kommen die Bundesbank-Statistik und die Pflichten aus dem Geldwäschegesetz.
Was passiert, wenn die Schwelle überschritten wird?
Ist die Überschreitung nicht nur vorübergehend, muss die KVG innerhalb von 30 Tagen eine Erlaubnis nach dem KAGB beantragen. Mit der Erlaubnis kommen deutlich mehr Pflichten, etwa Verwahrstelle, Risikomanagement und Eigenmittelanforderungen. Die Schwellenrechnung gehört deshalb in den Monatsabschluss.
Muss eine registrierte KVG einen Jahresbericht erstellen?
Ja, für jeden verwalteten AIF, und zwar geprüft. Bei geschlossenen Spezial-AIF ist er innerhalb von sechs Monaten nach Geschäftsjahresende fertigzustellen. Zusätzlich stellt die KVG selbst Jahresabschluss und Lagebericht auf und lässt beides prüfen.
Gilt die Bundesbank-Meldung auch für registrierte KVGen?
Ja. Die monatliche Statistik über Investmentvermögen gilt für alle KVGen mit Sitz in Deutschland. Die Erleichterungen des KAGB für registrierte KVGen greifen hier nicht.
Was ist Annex IV und wie oft muss eine registrierte KVG melden?
Annex IV ist das europaweit einheitliche Meldeformat für AIF-Manager an die Aufsicht, mit Angaben zu Instrumenten, Risiken und Konzentrationen. Registrierte KVGen melden jährlich, einen Monat nach Jahresende, über das Meldeportal der BaFin.
Braucht eine registrierte KVG einen Geldwäschebeauftragten?
KVGen gehören zu den Verpflichteten nach dem Geldwäschegesetz und müssen Risikoanalyse, Sorgfaltspflichten gegenüber Anlegern und interne Sicherungsmaßnahmen umsetzen. Ob ein Geldwäschebeauftragter zu bestellen ist, hängt von Größe und Struktur ab und sollte mit dem Berater oder der BaFin geklärt werden.
Alle Fristen im Kalender
Unser Compliance-Kalender enthält alle 85 Termine 2027 für registrierte KVGen: KAGB, Annex IV, Bundesbank, AWV, GwG, Steuern und HGB. Als Feed für Google, Outlook und Apple Kalender.
Kalender abonnierenBundesbank-Meldung im Detail
Die monatliche Statistik über Investmentvermögen und die AWV-Meldungen Z4, K3 und K4, mit allen Terminen 2027.
Bundesbank-Meldung für VC- und PE-Fonds →Arbeitshilfe, keine Rechtsberatung. Annahmen: registrierte KVG mit Sitz in Deutschland, geschlossene Spezial-AIF, Geschäftsjahr gleich Kalenderjahr. Quellen: § 2 KAGB, § 44 KAGB, BaFin, Aufsicht über KVGen. Stand 4. November 2026.