Aufsichtsrecht · Stand 4. November 2026

Pflichten einer registrierten KVG nach § 44 KAGB

Die meisten deutschen VC- und PE-Manager starten als registrierte KVG nach § 2 Abs. 4 KAGB: weniger Auflagen als mit Erlaubnis, aber kein Freifahrtschein. Hier steht, wer sich registrieren kann, welche Pflichten danach laufend anfallen und woran sie in der Praxis scheitern.

Status
Registrierte KVG nach § 2 Abs. 4 KAGB, keine Vollerlaubnis
Schwellen
100 Mio. EUR mit Leverage, 500 Mio. EUR ohne Leverage
Anleger
Nur Spezial-AIF: professionelle und semiprofessionelle Anleger
Aufsicht
BaFin (Registrierung, Berichte, Prüfung), Bundesbank (Statistik, AWV)
Laufend
24 Pflichten, 85 Termine im Jahr 2027
Verstöße
Bußgelder nach § 340 KAGB, im Ernstfall Untersagung der Verwaltung

01 / Registrierung

Wer sich registrieren kann statt eine Erlaubnis zu beantragen

Das KAGB nimmt kleine Manager von Spezial-AIF von der Erlaubnispflicht aus. Statt des vollen Erlaubnisverfahrens genügt eine Registrierung bei der BaFin. Im Gegenzug entfallen viele Anforderungen der Vollerlaubnis, etwa Verwahrstelle, Eigenmittel und das Risikomanagement nach AIFM-Standard. Die Grundpflichten aus § 44 KAGB bleiben.

01

Schwellen prüfen

Unter 100 Mio. EUR verwaltete Vermögenswerte mit Leverage oder unter 500 Mio. EUR ohne Leverage und ohne Rücknahmerechte in den ersten fünf Jahren. Gerechnet wird über alle verwalteten AIF zusammen, nicht je Fonds.

02

Nur Spezial-AIF

Die Registrierung deckt ausschließlich Fonds für professionelle und semiprofessionelle Anleger. Semiprofessionell heißt unter anderem: mindestens 200.000 EUR Zeichnung plus Sachkundeerklärung.

03

Antrag bei der BaFin

Angaben zur Gesellschaft, zu den Geschäftsleitern, zu jedem AIF und seiner Anlagestrategie. Die Geschäftsleiter müssen zuverlässig und fachlich geeignet sein. Nach Eingang prüft die BaFin die Vollständigkeit und bestätigt die Registrierung.

04

Vor dem ersten Closing

Die Verwaltung darf erst nach der Registrierung beginnen. Capital Calls, Vertriebsunterlagen und Bundesbank-Erstmeldung hängen daran, also gehört der Antrag an den Anfang der Fundraising-Planung.

02 / Laufende Pflichten

Was nach der Registrierung jedes Jahr anfällt

Acht Pflichtenkreise, die bei einer registrierten KVG wiederkehren. Die Termine gelten für das Jahr 2027 und ein Geschäftsjahr gleich Kalenderjahr; sie stammen aus unserem Compliance-Kalender.

01 · bis Mi., 30.06.2027

Jahresbericht je Fonds

Für jeden verwalteten AIF ist ein geprüfter Jahresbericht zu erstellen, bei geschlossenen Spezial-AIF innerhalb von sechs Monaten nach Geschäftsjahresende, inklusive der Vergütungsangaben.

§ 44 Abs. 1 Nr. 7 KAGB, §§ 155–161 KAGB

02 · bis Fr., 29.01.2027, Korrektur bis Do., 30.09.2027

Jährliche Berichte an die BaFin

Die Meldung nach Annex IV: Anlageinstrumente, Risiken und Konzentrationen jedes AIF, eingereicht über das Meldeportal der BaFin. Die Meldung zum Jahresende wird mit vorläufigen Zahlen abgegeben und nach dem Testat korrigiert.

§ 44 Abs. 1 Nr. 4 KAGB, Art. 110 DelVO (EU) 231/2013

03 · bis zum 5. Geschäftstag des Folgemonats

Bundesbank-Statistik, monatlich

Die Statistik über Investmentvermögen gilt für alle KVGen, auch registrierte. Dazu kommen bei Auslandszahlungen über 50.000 EUR die AWV-Meldungen. Alle Bundesbank-Fristen

VO (EU) 2024/1988, § 18 BBankG, §§ 67 ff. AWV

04 · Aufstellung bis Mi., 31.03.2027, Prüfung bis Do., 30.09.2027

Rechnungslegung und Prüfung der KVG

Die KVG selbst stellt Jahresabschluss und Lagebericht auf, auch als kleine Gesellschaft, und lässt beides prüfen. Der Prüfer übermittelt den Prüfungsbericht an die BaFin.

§ 45, § 45a KAGB

05 · unverzüglich, vor oder mit der Änderung

Anzeigepflichten bei Änderungen

Wesentliche Änderungen der Registrierungsangaben sind der BaFin unverzüglich anzuzeigen: neue Fonds, geänderte Anlagestrategien, Wechsel der Geschäftsleiter oder der Gesellschafter, Sitz und Firma.

§ 44 KAGB

06 · laufend, Jahrescheck bis Mi., 31.03.2027

Schwellenüberwachung

Die verwalteten Vermögenswerte sind laufend gegen die Schwelle zu rechnen. Wird sie nicht nur vorübergehend überschritten, muss innerhalb von 30 Tagen die Erlaubnis beantragt werden.

§ 2 Abs. 4, § 44 Abs. 6 KAGB

07 · Risikoanalyse und KYC-Refresh bis Do., 30.12.2027

Geldwäscheprävention

KVGen sind Verpflichtete nach dem GwG: Risikoanalyse, Identifizierung der Anleger und wirtschaftlich Berechtigten, interne Sicherungsmaßnahmen, Schulung der Mitarbeitenden, Verdachtsmeldungen und Eintragungen im Transparenzregister.

§§ 4–6, 10–15, 20 GwG

08 · Offenlegung oder Hinterlegung bis Do., 30.12.2027

Offenlegung und Steuern

Jahresabschlüsse aller Gesellschaften je nach Größenklasse im Unternehmensregister offenlegen oder hinterlegen, Feststellungserklärungen der Fonds-KG, Steuererklärungen der Verwaltungsgesellschaft, FATCA und CRS.

§§ 325, 326 HGB, AO, FKAustG

03 / Typische Fehler

Woran registrierte KVGen in der Praxis scheitern

Schwelle nur einmal im Jahr gerechnet

Die Grenze gilt laufend und über alle Fonds. Ein starkes Folgefonds-Closing oder eine Aufwertung im Portfolio kann sie unterjährig reißen, und dann laufen 30 Tage für den Erlaubnisantrag.

Änderungen nicht angezeigt

Neuer Geschäftsleiter, neuer Fonds, neue Anlagestrategie: Was die BaFin aus der Registrierung kennt, muss sie aktuell halten können. Nachträgliche Anzeigen fallen in der Prüfung auf.

Lagebericht weggelassen

Eine registrierte KVG muss den Lagebericht auch dann aufstellen, wenn sie als kleine Gesellschaft nach HGB davon befreit wäre.

Bundesbank für befreit gehalten

Die Erleichterungen des KAGB gelten für die Bundesbank-Statistik nicht. Die monatliche Meldung ist die häufigste vergessene Pflicht junger KVGen.

Annex IV mit falscher Frequenz

Registrierte KVGen melden jährlich, nicht quartalsweise. Wer dennoch die Quartalsstufe gewählt hat oder nach Schwellenwechsel nicht umstellt, meldet zu oft oder zu selten.

GwG als Formsache

Risikoanalyse von vor drei Jahren, kein Schulungsnachweis, Transparenzregister nicht aktualisiert. Jedes davon ist ein vermeidbares Finding bei der Prüfung der KVG.

04 / Wie wir helfen

Fund Finance und Compliance aus einer Hand

Fast jede dieser Pflichten hängt an der Fondsbuchhaltung: Jahresbericht, Annex IV, Bundesbank-Statistik und Schwellenrechnung brauchen dieselben Zahlen. Als externes Finance-Team Ihrer KVG halten wir Buchhaltung, Meldewesen und Fristen in einem Prozess zusammen.

Fristen und Meldungen

Wir führen den Pflichtenkalender Ihrer KVG, bereiten Annex IV, Bundesbank und AWV aus der Fondsbuchhaltung heraus vor und reichen ein, auch über Ihren Fund Administrator.

Jahresabschluss und Prüfung

Jahresberichte der Fonds und Abschluss der KVG inklusive Lagebericht, Vergütungsangaben und Prüfungsbegleitung, abgestimmt mit Wirtschaftsprüfer und Steuerberater.

Schwellen und Anzeigen

Laufende Schwellenrechnung über alle Fonds, Frühwarnung vor dem Erlaubnisfall und Vorbereitung der Anzeigen an die BaFin, wenn sich etwas ändert.

GwG-Routine

Jährliche Aktualisierung von Risikoanalyse und KYC, Schulungsnachweise, Transparenzregister. Dokumentiert, damit die Prüfung kurz bleibt.

05 / FAQ

Häufige Fragen

Was ist eine registrierte KVG?

Eine Kapitalverwaltungsgesellschaft, die nach § 2 Abs. 4 KAGB nur bei der BaFin registriert ist statt eine Erlaubnis zu beantragen. Das geht, wenn sie ausschließlich Spezial-AIF für professionelle und semiprofessionelle Anleger verwaltet und die verwalteten Vermögenswerte unter 100 Mio. EUR mit Leverage oder unter 500 Mio. EUR ohne Leverage liegen. Die meisten deutschen VC-Fonds starten so.

Welche Pflichten hat eine registrierte KVG nach § 44 KAGB?

Registrierung bei der BaFin mit Angaben zu Gesellschaft, Geschäftsleitern und Fonds, jährliche Berichte an die BaFin (Annex IV), einen geprüften Jahresbericht je Fonds, Anzeige wesentlicher Änderungen, Überwachung der Schwellen sowie die Rechnungslegung und Prüfung der KVG selbst. Dazu kommen die Bundesbank-Statistik und die Pflichten aus dem Geldwäschegesetz.

Was passiert, wenn die Schwelle überschritten wird?

Ist die Überschreitung nicht nur vorübergehend, muss die KVG innerhalb von 30 Tagen eine Erlaubnis nach dem KAGB beantragen. Mit der Erlaubnis kommen deutlich mehr Pflichten, etwa Verwahrstelle, Risikomanagement und Eigenmittelanforderungen. Die Schwellenrechnung gehört deshalb in den Monatsabschluss.

Muss eine registrierte KVG einen Jahresbericht erstellen?

Ja, für jeden verwalteten AIF, und zwar geprüft. Bei geschlossenen Spezial-AIF ist er innerhalb von sechs Monaten nach Geschäftsjahresende fertigzustellen. Zusätzlich stellt die KVG selbst Jahresabschluss und Lagebericht auf und lässt beides prüfen.

Gilt die Bundesbank-Meldung auch für registrierte KVGen?

Ja. Die monatliche Statistik über Investmentvermögen gilt für alle KVGen mit Sitz in Deutschland. Die Erleichterungen des KAGB für registrierte KVGen greifen hier nicht.

Was ist Annex IV und wie oft muss eine registrierte KVG melden?

Annex IV ist das europaweit einheitliche Meldeformat für AIF-Manager an die Aufsicht, mit Angaben zu Instrumenten, Risiken und Konzentrationen. Registrierte KVGen melden jährlich, einen Monat nach Jahresende, über das Meldeportal der BaFin.

Braucht eine registrierte KVG einen Geldwäschebeauftragten?

KVGen gehören zu den Verpflichteten nach dem Geldwäschegesetz und müssen Risikoanalyse, Sorgfaltspflichten gegenüber Anlegern und interne Sicherungsmaßnahmen umsetzen. Ob ein Geldwäschebeauftragter zu bestellen ist, hängt von Größe und Struktur ab und sollte mit dem Berater oder der BaFin geklärt werden.

Alle Fristen im Kalender

Unser Compliance-Kalender enthält alle 85 Termine 2027 für registrierte KVGen: KAGB, Annex IV, Bundesbank, AWV, GwG, Steuern und HGB. Als Feed für Google, Outlook und Apple Kalender.

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Bundesbank-Meldung im Detail

Die monatliche Statistik über Investmentvermögen und die AWV-Meldungen Z4, K3 und K4, mit allen Terminen 2027.

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Arbeitshilfe, keine Rechtsberatung. Annahmen: registrierte KVG mit Sitz in Deutschland, geschlossene Spezial-AIF, Geschäftsjahr gleich Kalenderjahr. Quellen: § 2 KAGB, § 44 KAGB, BaFin, Aufsicht über KVGen. Stand 4. November 2026.